Spółka specjalnego przeznaczenia utworzona na potrzeby pojedynczej transakcji nazywana jest przez finansistów SPV (ang. Special Purpose Vehicle).
– Stworzenie SPV do transakcji akcjami Sfinksa ogranicza możliwość uczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w wezwaniu, które Tomasz Morawski będzie musiał ogłosić w ciągu najbliższych trzech miesięcy od daty przekroczenie progu 33 proc. – mówi „Rz” prawnik jednej z renomowanych kancelarii.
W szczególności ogranicza to możliwości funduszy emerytalnych do sprzedaży akcji Sfinksa. W spółce inwestorami są m. in.: CU OFE (11,8 proc.), OFE Polsat (5,1 proc.) oraz ING i Axa OFE (poniżej 5 proc.).
Tomasz Morawski jest dziś właścicielem niewiele ponad 28 proc. akcji Sfinksa. Ma kupić od AmRestu 33 proc. papierów tej spółki. Gdyby do sprzedaży doszło bezpośrednio (bez udziału specjalnej spółki), wówczas transakcja musiałaby być zrealizowana w ramach wezwania do sprzedaży 38 proc. akcji (do progu 66 proc.). Taka konstrukcja umożliwiłaby OFE sprzedaż większej liczby akcji. Wyjątkowe powodzenie wezwania łączyć musiałoby się z redukcją dla wszystkich akcjonariuszy. Stworzenie SPV powoduje, że AmRest sprzeda swój cały pakiet, a fundusze emerytalne tylko 5 proc. akcji Sfinksa.
– Ten sposób finansowania transakcji i przejęć jest bardzo popularny – zapewnia Michał Popiołek, dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego i Mezzanine (finansowanie przejęć) BRE Banku. – Często też SPV lokowane są poza Polską ze względów podatkowych – dodaje. Transakcje te zgodne są z ustawą o ofercie publicznej (art. 73 ust. 2). –Formalnie trudno zarzucać tu złamanie przepisów prawa, jest to jednak działanie niezgodne z duchem przepisów – zaznacza Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF.
